反贿赂和反腐败政策

本政策旨在提供对适用的反贿赂和腐败法的一定程度的认知，让您了解这些法律的禁止性规定，以便您能识别和恰当解决潜在问题。

一旦触犯反贿赂和腐败法，可能导致严重的民事和刑事处罚（包括监禁），并对公司造成名誉损害。违反本政策可能导致纪律处分，包括终止您与公司的劳动关系和/或往来关系。因此，您不仅要理解和认识本政策的重要性，还要在日常业务活动中遵守本政策，这一点非常重要。

本政策适用于川隽信息技术（北京）有限公司及其直接和间接全资拥有和控制的子公司（以下简称“公司”或“川隽”）的所有管理人员、董事和雇员（以下合称“相关人员”）。本政策以中国及国际公认的最佳实践做法为基础，适用于公司的经营活动。

本政策体现了为公司提供服务或代表公司提供服务的任何人或实体在代表公司行事时，公司期望其恪守的标准。这些代表公司行事的人或实体可能包括商业伙伴、合作伙伴、顾问、代理、中介、代表、供应商、承包商以及某些第三方服务提供商（以下合称“第三方”）。

公司承诺按照最高的道德标准开展业务，对不道德的商业行为零容忍。川隽禁止一切形式的贿赂和腐败，包括向任何客户、商业伙伴、供应商或其他第三方主动提供、允诺、授权或给予任何有价之物，以诱导或回报与我们业务相关的某项活动中的不当行为。

1. 严禁贿赂和腐败

再次重申，公司严禁一切形式的贿赂和腐败。

禁止相关人员和第三方向境内或境外的任何人或实体（包括但不限于任何客户或潜在客户、政府官员、政党、政治职位候选人或任何中介，如代理、律师、顾问）给予或主动提供贿赂、回扣或任何形式的类似支付或报酬，以影响该人或该实体的官方行为或决策、为公司取得或保留业务、向公司转介业务、和/或获得任何不当的利益。

“贿赂”是指任何一方为公司利益而主动提供、允诺、给予或收受任何有价之物，以影响某项决策或取得或回报不正当或不公平的优势。“腐败”是指愿意以不诚实的行为来换取金钱或其他个人利益。贿赂和腐败可以有多种形式，包括主动提供、给予或收受以下各项：

⊗ 现金支付

⊗ 非公平交易

⊗ 虚假工作或“咨询”关系

⊗ 回扣

⊗ 政治和/或慈善捐款

⊗ 礼物、旅行、招待和费用报销

值得注意的是，贿赂不一定涉及现金或实际交易，而是采用各种形式，如昂贵礼物、豪华商务旅行、或招待活动门票。

您知道吗？

反贿赂和腐败法不仅适用于提供贿赂或支付有价之物的人，还适用于促成该行为的人。例如，反贿赂和腐败法可以适用于以下任何人： ✔  批准支付的人 ✔  开具或接受虚假发票的人 ✔  继续转发有关支付或收受贿赂或回扣的电子邮件指令的人 ✔  掩盖非法支付行为的人 ✔  在知情的情况下配合提供贿赂，或 ✔  知道却选择不揭发任何非法支付或回扣。

 

2. 不支付“通融费”

禁止相关人员和第三方直接或间接通过代理、承包商或中介支付“通融费”。“通融费”是为确保或加快例行事务、或另外诱使政府官员或其他第三方履行其本来有义务履行的日常职能而支付的小额报酬，如发放许可证、审批移民文件、或放行海关扣留货物。“通融费”不包括法律要求缴付的行政费用或法律允许的快速通道服务费用。

如您对本政策是否允许某一项具体支付有疑问，请在支付该笔费用前联系总经理。

3. 礼品、餐食和招待

禁止贿赂听起来简单明了。但在现实生活中，当商业上的友好表示越界成了贿赂行为时，却难以明辨。公司认可，给予或收受象征性利益（如礼品、餐食和招待）是一种常见的商业惯例，目的是为了加强和建立长期商业关系。

给予或收受符合以下条件的利益是适当、正当、合法的：

• 无不良意图
• 适度、合理
• 不频繁
• 性质恰当
• 透明、公开
• 理由合理（工作或业务相关）
• 符合惯例做法
• 符合相关法律

以现金、现金等价物（礼券、息票）、可随时变现的物品（珠宝、股票、期权）或政党或政治候选人献金等形式提供的利益不恰当、不正当、不合法。

禁止相关人员和第三方向与公司业务有关的任何人或实体提供礼品、餐食、招待或任何有价之物，但根据以下规定提供的除外：

• 本政策；
• 公司的《商业行为准则》；及
• 公司内部其他适用的政策和程序。

与公职人员的互动须加强审查和保持敏感。

公司的政策是禁止向任何人行贿，而某些反贿赂和腐败法 主要适用于向政府官员行贿的行为。当与政府官员打交道时应保持更加敏感，因为这个领域更可能发生贿赂和腐败活动。

在与公职人员的交往和互动中要注意这些风险，还要考虑他们会如何看待你的行为。例如，向公职人员的近亲属行贿、送礼或提供就业机会可能被执法机关视作直接向公职人员行贿，因此可能构成触犯反贿赂和腐败法。

而且，由于根据反贿赂和腐败法，与公职人员的互动具有特殊风险，因此应仔细审查指向公职人员的合同和付款，以确定为保护公司还有必要采取哪些额外的保障措施（如有）。

在招待公职人员、与其签订合同、或向其提供或发放任何利益或支付款项之前，请取得总经理的授权。

不向有可能影响商业决策或被视为会影响商业决策的政党或候选人提供献金。

公司的政策是，任何情况下公司资金都不能用于向任何国家的政党或候选人提供政治献金，即便此种献金为该国的成文法律法规所允许。所以必须明确，公司的任何员工无论在任何情况下都不能使用公司资金提供任何形式的政治献金。

公司的政策并非不鼓励或禁止某一国员工在该国家内自愿提供个人政治献金、在私人时间自费参加政治活动、对立法问题或政治问题表达个人观点、或以其他方式自行参与政治活动。

如果这是以后获得业务的前提条件、或者主动捐赠的目的是为了获得商业好处，则不应为供应商、销售商或公职人员募捐或对其主动捐赠。

我们鼓励我们的员工为慈善和非营利组织贡献个人时间和资源。以个人名义进行的慈善捐赠或慈善捐赠申请应遵守任何适用的本地法律法规。如果有公职人员要求您向特定的慈善组织进行个人捐赠，请在同意或进行捐赠之前取得总经理的授权。

公司愿意回馈接纳其开展业务的社区，并允许向慈善组织合理捐赠，但需确定对慈善组织的此类捐赠不是有悖反贿赂和腐败法的向政府官员做出的变相非法支付。公司还需确认，该慈善组织不是反洗钱法或反恐怖主义法打击的资助非法活动的渠道。因此公司的政策是，除非公司书面批准募捐，否则禁止员工利用公司资源进行募捐。

所有代表公司申请的对慈善组织和其他非营利组织的公司捐赠必须获得事先批准。

未经事先批准，无论是否存在合同约定，都不得劝说或提议支付社会捐赠金。

某些协议可能要求公司付款协助某一特定国家的发展。这些款项可能是慈善捐赠和培训义务、或社会捐赠金。公司也可能希望在合同义务之外支付与发展相关的款项。无论是否存在合同约定，必须审查此类款项是否符合适用的反贿赂和腐败法，并在同意支付这类款项之前获得批准。

无论是合同义务的存在，还是任何适用的当地法律法规下付款的合法性，均不能免除公司在反贿赂和腐败法下的责任。

完整、准确、详细地记录我们的所有交易，以明确交易的目的和金额。

除了禁止贿赂和腐败，某些反贿赂和腐败法还要求进行适当记录并建立和维护内控制度。这些规定的目的是防止公司隐瞒贿赂行为和防范会计欺诈行为。公司的所有交易必须完整、准确、详细地加以记录，以做到每一笔支付的目的和金额都是明确的。任何账目或支付都不得在“账外”发生。无论任何原因，公司的账目和记录中不得有虚假、误导性或人为的入账项目。

公司的政策是，公司将保持账目和记录的惯例做法和并做好内控，以确保：（i）准确、详细记录收支，并以准确、充分的证明文件为依据；（ii）不建立或维持任何“账外”的账目，并且公司的政策是，相关账目和记录应在相关交易完成、终止或到期后保存七（7）年。

不允许第三方以我们的名义支付、主动提供、收受或索取贿赂。

公司认可，从商业角度而言，在某些情况下与第三方（如渠道合作伙伴）之间的关系是必要的或谨慎的，但是，当公司利用第三方作为中介以代表其取得业务或实施影响时，容易发生公共腐败。而且，反贿赂和腐败法并不总是区分由你实施的或他人代表你实施的行为。所以，公司可能因代理、顾问、渠道合作伙伴、转售商或其他商业伙伴的不当支付而面临反贿赂和腐败法的责任，无论公司是否直接知悉该不当支付。

因此我们需要确定，我们只与准备采用与本公司采用的同等商业行为准则的第三方中介有交易往来。

根据《第三方尽职调查政策》，公司对某些聘用进行适当的尽职调查，包括对受托以公司名义行事的任何第三方进行尽职调查。对于服务提供地点或总部地点位于腐败印象指数（“CPI”）得分在50分或以下的司法辖区的第三方，公司将就其聘用进行适当的尽职调查。

此外，对于与第三方合作的某些项目，或公司根据《第三方尽职调查政策》审查聘用情况后指示的具体聘用事项，可能也需要进行尽职调查。尽职调查包括，向第三方（及其关联公司）告知本政策、面试第三方以便更好评估其品行、对其声誉和既往行为进行商业上合理的问询、进行背景审查和观察名单检查、以及从第三方获得合规证明。经咨询法律顾问，根据公司的合同订立指引在适当情况下将反贿赂条款写入第三方协议中。

1  CPI按照外界认为的公共部门的腐败程度对国家/地区进行排名。CPI是一个综合指数，是民意调查的结合，使用了由多家知名机构收集的腐败相关数据。CPI反映了全球观察者的看法，包括在被评估国家/地区生活和工作的专家。一个国家/地区的得分反映了其公共部门的腐败程度，在0–100分的范围内，0表示一个国家/地区被认为非常腐败，100表示一个国家/地区被认为非常廉洁。一个国家的排名体现了该国与其他被纳入指数的国家和地区的相对位置。2021年的指数包括180个国家和地区，数字1代表该指数中最不腐败的国家，数字180代表该指数中最腐败的国家。

公司相关人员和第三方有义务遵守本政策。如果你留意到相关人员或第三方的行为，并认为该行为可能违反本政策，请务必立即提出举报。内部举报对公司意义重大，得到公司的期望和重视。公司认真对待所有举报，会对收到的每份举报进行评估，并在必要时开展适当的调查。在满足充分审查需要和遵守适用法律的前提下，将尽可能对举报的违规行为保密。

首先应通过公司《举报人政策》中列明的报告渠道提出举报。不得惩罚或报复任何基于合理、正当的信念举报违反本政策行为的人。

公司政策要求所有相关人员和某些第三方参加并通过公司将不定期推出的反腐败培训课程。课程可以通过线上或线下的方式进行。

每一相关人员或第三方将通过电子邮件收到要求其必须参加课程的通知。被要求参加培训课程的人员必须在通知的时间内参加，并且如有必要，必须再次参加培训课程。无正当理由不参加培训课程将受到公司的严肃处理，可能导致暂扣酌情奖金、中止和/或终止您与公司的劳动关系和/或合作关系。

为落实本政策，公司将定期进行保密的审计工作。定期审计的频率和范围由我们的管理团队决定。进行定期审计的目的是防范和识别违反相关反贿赂和腐败法、本政策和公司其他政策的行为。

审计重点包括：

• 确保遵守相关反贿赂和腐败法的策略；
• 对相关人员和相关第三方的沟通和教育；
• 建立和实施监督机制；
• 在与第三方达成安排之前进行的尽职调查程序；以及
• 对公司商业协议的随机抽样审查。
• 定期审计还将包括审查与相关人员和第三方代表公司花费的支出（礼物、餐费、招待、差旅、捐赠等）有关的公司账目和记录。

除上述定期审计以外，还存在公司希望就某一事件进行调查的个别情况。在这些情况下，总经理经咨询外部法律顾问，可以对公司的记录、账簿和账目以及该情况下所需的任何其他证据进行调查，以防范和识别违反相关反贿赂和腐败法的行为，并确保遵守本政策和公司其他政策。

公司将公平、一致地根据违规行为的性质和事实，对被发现违反本政策的个人进行纪律处分。任何违反本政策的人都可能面临纪律处分，包括因故不经通知终止其与公司的劳动合同或关系。违反本政策也可能构成违反相关反贿赂和腐败法。如果公司发现有违反相关反贿赂和腐败法的行为，公司可以将该案移交给相关部门，这可能导致面临处罚、罚金、监禁或其他法律责任。