商业行为准则 - 川隽信息技术（上海）有限公司

简介

本商业行为准则（以下简称本“准则”）适用于川隽信息技术（北京）有限公司及其直接或间接全资和/或控股的子公司（以下简称“我们”、“我们的”、“我司”、“公司”或“川隽”），包括所有全职或兼职员工以及专职为我司或代表我司执行工作的其他第三方，包括临时工、代理人、承包商和顾问（以下合称“您”、“您的”或 “ 公司人员”）。

川隽将鼓励其合资公司以本政策为范本或使用符合本文所述类似标准的类似政策。川隽还期望其供应商和商业伙伴遵守我们的《商业伙伴行为准则》。公司人员在为公司或代表公司开展工作时，应合法、诚实、合乎道德，并以公司利益最大化行事。如果法律与本准则中的政策相冲突，您必须遵守法律。但是，如果地方习俗或惯例与本准则相冲突，您必须遵守本准则。我们每个人都有责任知悉并理解本准则中的政策和指导方针。

由于本准则中描述的某些原则可能是一般性质的，因此本准则不会为您日常业务活动中可能出现的所有问题或情况提供答案。如果您有本准则未直接解决的问题，您应该根据本准则中规定的标准，用自己的常识判断什么是正确的，并向包括公司在内的其他人寻求适当指导。

如果您是管理者，则您肩负着更重的责任。以身作则，确保您的团队成员知悉本准则，并确保您所做的与您期望他人做的没有区别。创造一种工作环境，在这种环境中，公司人员能够轻松地提出问题和疑虑，并在他们提出问题时给予支持。切勿对真诚提出疑虑的公司人员进行报复，并防止他人进行报复。如果您有问题，请提问；如果您有道德上的顾虑，请提出。公司负责监督本准则及本准则中涉及的其他规定的遵守情况，并且公司可以回答您的问题并提供指导，并供您报告可疑的不当行为。

在大多数情况下，您的经理应该是您的第一联系人。他或她可能最适合理解您的顾虑并采取适当的行动。

如果您不愿意和您的经理交谈，或者如果您已经分享了顾虑并认为它没有得到适当的解决，请通过公司的道德热线提出您的顾虑。

利益冲突

公司人员在履行其工作职责时，应当运用其判断力并始终在符合公司最大利益的情况下行事。有鉴于此，公司人员应当努力避免实际或明显的利益冲突。

当您的个人利益与川隽的最大利益发生冲突时，利益冲突将产生。例如，当您或您的家人因为您在川隽的职位而获得个人利益时，利益冲突随即产生。同样，如果您与客户、供应商、销售商、竞争对手、商业伙伴或其他公司人员的个人关系妨碍或可能被认为妨碍您的客观商业判断，利益冲突也可能产生。下文将对存在潜在利益冲突的其他具体方面进行更详细的讨论，例如外部业务关系、在董事会任职、个人投资、礼物、款待、商业机会以及与其他公司职员的某些私人关系。

对于任何似乎存在利益冲突的情况，最好的规则就是“弃权并披露”。

如果无法避免参加产生利益冲突的事件或活动，（1）请立即向您的主管披露潜在的利益冲突并联系总经理周锋，confidential@chuanjunnet.cn，且（2）在您收到公司适当的指示前，请避免参与可能产生明显冲突的决策。公司将考虑相关事实和情况，以决定采取纠正或减轻影响的措施是否合适。需要注意的一些具体潜在利益冲突如下：

a. 外部商业与咨询业务

公司人员在进行下列事项之前必须获得公司的批准：（1）与作为川隽现有或潜在竞争对手的另一家公司或与川隽有业务关系的其他公司开始任何雇用、业务或咨询关系，或（2）接受教育机构、企业或其他组织的任何教学聘请。此外，未经公司事先批准，您应避免与您的家庭成员或与您有重要私人或财务关系的其他人开展川隽所经营的业务。

b. 在董事会任职

我们鼓励公司人员活跃在行业和民间协会中。但是，公司人员在接受任何实体或组织的董事会或顾问委员会的任职邀请之前，需要取得公司的批准。

c. 对外投资

任何不超过一家上市公司总流通股百分之五（5%）的股份的被动投资都是允许的，无需川隽批准，但前提是，该项投资在财务上的金额（无论是按绝对金额还是在总投资组合中所占的比例计算）未大到导致利益冲突的迹象。但是，如果一家上市公司或非上市公司为川隽现有或潜在竞争对手或与川隽有业务关系的，则对该上市公司超过百分之二（2%）的股份的任何投资，或对该非上市公司进行任何投资，均需获得川隽的事先批准。川隽保留审查及重新审查任何先前投资的权利，以避免实际或明显的利益冲突。川隽可定期调查公司人员，以确定公司人员在其他组织的董事会任职或对外投资的情况，并且公司人员有责任持续监控并报告可能引起实际或明显利益冲突情况的任何变化。

d. 礼物和款待

向现有或未来的客户、商业伙伴馈赠、接受礼物或款待可能会造成利益冲突，尤其是当馈赠物品价值较大或款待花销较大时。如果所馈赠物品的市场价值极小，且礼物是合理的、符合惯例的，不会对未来与客户或合作伙伴的合作决策产生不适当的偏见，也不会造成不当行为，接受或提供礼物（例如公司品牌的小礼品或简单的礼品篮）通常是可以的。此外，接受或提供特定的业务款待（如邀请参加当地的文化或体育活动，或与商业伙伴共进庆功宴）是适当的，前提是该等款待或宴请是合理的、符合惯例的、有助于促进业务关系的发展、成本不过高、不会对未来与合作伙伴的合作决策产生不适当的偏见或使人产生不恰当的印象。

您不得给予或接受现金、现金等价物（如礼品卡）、贷款或使您负有回报义务的任何物品，也不得主动从现有或潜在客户或商业伙伴处索要礼物或要求款待。

尽管您不能向政府官员提供任何有价值的东西以获得或保持业务或获得不当优势，但是您可以在适用法律允许的范围内，在具有合法目的的情况下，向政府官员提供适度的礼物、餐饮和款待，并且提供该等馈赠不是为了换取政府官员的任何作为或不作为。

关于给予和收受任何有价馈赠的指引，请参见公司的反贿赂和反腐败政策。

e. 商业机会

公司人员不得利用在公司工作期间发现的商业机会或利用公司财产或信息谋取个人利益，除非该机会已以书面形式向confidential@chuanjunnet.cn充分披露且公司拒绝寻求该机会，并（以书面形式）特别授权作出披露的公司人员利用该机会。

f. 潜在冲突关系

川隽不禁止公司人员之间的恋爱，也不禁止具有亲属关系的公司人员在公司内部、为公司或代表公司一起工作。但是，如果潜在冲突关系（恋爱关系或其他关系）涉及两名存在直接汇报关系或在同一管理范围中工作，或以其他方式产生实际或明显利益冲突的员工，则该两名员工必须向人力资源部披露该关系。虽然两名员工均有责任披露任何此类潜在冲突，但如果您是经理，您未能正确披露可能会导致更严重的纪律处分结果。

获悉任何潜在冲突后，川隽可将其中至少一名人员重新分配到公司内的不同职位或角色。在任何情况下，如果您的重要其他人员、亲属或任何其他可能存在潜在冲突的人员在您的管理范围内，您必须在作出关于该等人员补偿、晋升、纪律处分或解雇的任何决定时回避，并且必须避免参与他/她的绩效考核。如您未能遵守该等规定，您将受到纪律处分，情节严重的，我们将终止您与川隽的劳动关系。

如果您与川隽的任何服务提供商（例如销售商、供应商或临时工）存在私人或财务关系，且您对该服务提供商负有工作职责（例如，您参与供应商选择、确定合同条款或分配等），您必须向总经理披露这种关系，并回避关于该服务提供商的任何决策。

川隽可能会不定期就董事会成员的利益冲突采取单独的政策，以解决他们担任董事一职所产生的特殊情况。此类政策将在其适用的范围内取代上述利益冲突准则。

骚扰、歧视和职场暴力

川隽不允许公司人员、访客、客户或代理合作伙伴在工作场所或与工作相关场景下进行或被进行非法骚扰或任何虐待（包括性骚扰或歧视），特别是基于性别、种族、肤色、国籍、民族或民族出身、血统、公民身份、宗教（或信仰，如适用）、年龄、身体或精神残疾、医疗状况、性取向、退伍军人身份、婚姻状况、遗传信息或特征（或家庭成员的该等情况），或受所适用法律保护的任何其他范畴进行的非法骚扰或虐待行为。

我们致力于维护一个创新、文化多元化和支持性的工作环境，并且不允许对与我们有商业、服务或专业关系的员工或非员工的歧视。这适用于您代表川隽时的进行的全部活动，我们不允许任何形式的职场暴力。

如果您目睹或怀疑发生了骚扰、歧视或职场暴力，我们鼓励您并要求经理立即（书面或口头）通知公司或拨打我们的道德热线。

如需了解更多信息，请参阅我们的职场尊严政策。

毒品和酒精

我们对药物滥用的立场十分简明：药物滥用与我们员工的健康和安全不相容，我们严禁该等行为。我们的办公场所不禁止饮酒，但是，公司人员应运用良好的判断力，绝不可以导致工作表现受损或不当行为、危及他人安全或违反法律的方式饮酒。严禁在我们的办公场所或赞助活动中使用违禁药物。如果经理有合理理由怀疑员工使用酒精（或药物）对其工作表现、自身或工作场所其他人的安全产生不利影响时，经理可以在法律允许的情况下要求进行酒精和/或药物筛查。合理怀疑可以是基于员工的外表、行为或言语等客观表现。

通讯

您应注意确保所有业务记录和通信（包括电子通信）清晰准确。电子通信包括但不限于电子邮件、短信、视频会议、聊天室、电话和传真。公司可能有义务保存与现有或可合理预见的法律事务（例如诉讼、调查、传票或执法程序）相关的电子通信和其他信息。根据总经理发出的指示，您不得更改、删除或销毁该等电子通信或信息。

请记住，您的商业通讯可能会通过这些法律事件或在媒体上发布而被共享或公开。不准确或误导性陈述可能带来的潜在风险包括但不限于虚假陈述、违约和违反反垄断法规定，更不用说给通讯作者带来的尴尬。

在通过任何公共论坛（例如展销会或会议）向记者、博主和行业分析师发表正式声明或提供关于川隽、我们的产品或业务以及公司同事的信息之前，您必须与总经理协商。

除非经总经理 批准，否则您不得代表川隽作出背书或其他声明，或作出个人背书，表明您与川隽的关联关系。此外，未经总经理事先批准，您不得与财务分析师、实际或潜在投资者讨论川隽的业务，包括财务状况、业务或财务业绩、产品或业务前景。

代表川隽参加金融会议（包括在小组讨论中发言、出席晚宴或任何针对财经界的活动）的所有请求必须提交总经理进行审查和管理。如果任何此类分析师或投资者与您联系，请将该等咨询转发至 confidential@chuanjunnet.cn。

披露

川隽致力于其财务报告和其他通讯的透明度和完整性。我们将确保川隽披露的财务报告是完整、公平、准确、及时和易于理解的。

财务诚信和责任

公司人员应负责任地行事，并对涉及公司的财务事项做出合理判断。如果您在履行职责过程中代表川隽支出或分配任何其他有价物品、签订合同或维护财务记录，您必须保留准确、完整的记录，按要求提交准确、完整的报告，并遵守公司内部控制制度（包括就该等事项进行适当审查和内部批准的相关控制）。

当您申请报销或代表公司支出时，请确保该等费用合理、与公司业务直接相关，并附有适当文件。请记录商业目的并遵守其他费用报销要求（例如，如果您携某人外出参加商务晚宴，请记录参加者的全名、职务和公司，以及前赴晚宴的原因）。

如果您不确定是否应该支出或申请报销，请咨询您的经理。经理对其直接下属的全部支出和费用负责，并应在批准之前仔细审查该等支出和费用。此外，每次您代表公司进行商业交易时，应附有记录该协议的文件，该等文件需要得到总经理的批准。

除非满足以下所有条件，否则请勿代表公司签订合同：

根据公司的授权政策，您有权这样做。如果您不确定自己是否获得授权，请向您的经理咨询。
该协议已由总经理批准。
您已经研究了合同，理解了其中的条款，并认为合同符合公司的利益。

所有合同均应采用书面形式，并应包含各方同意的所有相关条款——公司不允许未披露的口头或书面附属协议。所有已签署完毕的合同应发送至 confidential@chuanjunnet.cn 以进行适当的归档和管理。

保密信息

川隽的商业秘密是全体公司人员必须保护的资产。公司人员仅能将川隽的保密信息用于商业目的，并且必须始终对此类信息严格保密。该项保密责任延伸适用于我们根据保密协议收到的第三方主体的保密信息。

保密信息包括数据和信息，包括但不限于专有数据、商业秘密和专有技术，例如软件和产品设计、产品计划、发明、流程、设计、图纸、工程技术、客户名单、员工数据（您的个人数据除外）、财务信息、预算、定价、商业计划或其他商业信息。

您对该等信息的保密义务意味着您不得在川隽之外分享任何此类信息，除非川隽与此类信息的目标接收者签订了适当的保密协议。

如在达成此类协议过程中需要帮助，或者如果您对已制定的保密协议的条款存在疑问，或者如果您对是否可以披露某些信息存在疑问，请联系总经理。

公司人员还应避免向除出于工作目的、依法需要知道保密信息人员以外的其他内部人员共享保密信息。我们拥有开放和透明的文化，这并不是要扼杀促进我们取得成功的对话和分享。相反，您应该运用自己的判断力，在公司内部分享适当内容，以促进您和他人的工作。请始终牢记，不当使用或披露商业秘密可能会严重损害川隽在用户、商业伙伴和业界中的声誉，致使我们承担相关责任，并对我们的业务造成损害。

此外，您不得随身携带、使用或向与川隽相关的任何人披露您的前雇主、其他个人或实体享有且您根据协议或其他方式向其负有保密义务的任何保密信息或专有信息。川隽不需要也不会使用该等信息，我们会以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的保密性。

请注意，本准则无意限制员工与任何第三方讨论其雇佣条款和待遇的合法权利。

保护客户和人员数据

根据您在公司的职位，您可能有权访问信息系统或工具，使您能够查看与我方客户和/或第三方相关的某些信息，如您未在川隽担任相关职务，则无法查看。您可能还有权访问信息系统或工具，使您能够查看与公司人员（包括您的同事）有关的个人信息。

这些工具对于使您能够有效地执行工作非常重要和必要。尽管如此，以极高的敏感度和谨慎的态度对待这些数据和访问这些数据至关重要。仅在您完成工作所需的范围内，您才有权访问这些数据。这些数据是保密的，并在许多司法管辖区受到隐私保护。所有公司人员都必须审查并遵守所有与隐私相关的政策，包括我们的数据隐私和访问政策。

川隽资产的保护与使用

川隽为公司人员提供各种资产，帮助您代表公司开展工作。这些资产包括但不限于计算机设备、移动设备、通信平台和软件、办公和电子设备以及设施。公司人员应谨慎对待这些资产，并仅根据公司的IT安全政策使用它们。这意味着资产应该得到良好的维护，并且应当被合理使用。如果您使用的资产损坏，请确保它得到修复。此外，由于这些资产是公司的财产并且供商业使用，在将公司资产用于私人事务时，您应当具有自己的判断。尽管我们认识到私人使用时有发生，但不应过度使用公司资产，且该等使用也不应干扰您履行业务职责。如果川隽认定私人使用妨碍了商业使用，川隽可能会要求您调整个人使用方式。

遵守法律

公司人员应在我们开展业务的国家/地区所适用法律、规则和法规的范围内行事。这些法规和其他法律的适用可能是复杂且基于事实的。如果您对任何法律、规则或法规的适用性或解释有任何疑问，请联系总经理。

以下是一些需要牢记的法律领域：

1. 数据隐私

公司人员必须遵守所有适用的数据隐私法和法律要求，包括管理数据收集、访问和使用的法律，例如《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《中华人民共和国民法典》，以及欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）。

如需了解更多信息，请联系总经理。

1. 反腐败

公司人员必须遵守我们开展业务所在国家/地区的所有反腐败法律，以及美国《反海外腐败法案》（FCPA）和英国《反贿赂法案》，这两项法律均在全球范围内适用。

如需了解更多信息，请参阅我们的反贿赂和反腐败政策。

1. 国际贸易

公司人员还必须遵守所有适用的国际贸易法律和法规。这些法律、法规适用于向中国和其他国家进出口货物和技术数据、与受制裁国家和受限制方进行交易或往来，以及反抵制请求。

1. 游说和政治献金

禁止公司人员使用公司资源（包括在公司有偿工作时间内提供志愿服务）参与政治游说和资助政治运动。

竞选财务法在不同的司法管辖区有所不同，一般适用于川隽提供政治献金或与政府实体、民选官员和公职候选人就政策问题进行接触的情况。鉴于这些法律的复杂性和违规的后果，公司选择不参与政治活动或资助政治活动。

1. 竞争

川隽致力于以公平和积极的方式竞争，遵守所有适用的反垄断和竞争法。反垄断法通过禁止可能限制自由竞争的反竞争行为来保护消费者。根据该等法律、法规，公司人员不得直接或间接与竞争对手达成以下协议：（1）就我们向第三方提供的产品或服务设定任何价格或其他条款；（2）分配客户、区域或产品市场；（3）排除与特定公司进行交易，或；（4）投标水平，或是否对任何潜在业务进行投标。此外，公司人员不得鼓励、认可或协助其他第三方从事上述行为。

此外，在特定情况下，一些其他行为可能被视为不公平或非法，包括：

1. - 与竞争对手共享竞争敏感信息；
  - 利用市场力量获取不公平的竞争优势；
  - 要求购买者以特定价格或高于特定价格转售产品；
  - 与供应商或客户签订具有排他性义务的协议；以及
  - 捆绑销售。
2. 洗钱

当个人或组织试图隐瞒非法资金来源或使这些资金看起来合法时，就会发生洗钱行为。洗钱是非法且为川隽严厉禁止的。在某些国家/地区，我们需要报告可疑活动。如果您直接与客户或供应商交易，以下示例可能预示着潜在的洗钱行为：

1. - 试图以现金支付大笔款项，
  - 通过非合同当事方支付款项，
  - 要求支付超过合同约定的费用，
  - 以合同约定范围外的币种支付，或
  - 来自不寻常的、非商业账户的支付。
2. 内幕交易

根据世界各地的证券法律，在掌握关于您进行证券交易的公司的未公开重大信息的情况下进行证券交易通常是违法的。向他人提供重要的非公开信息，且该等主体基于该等信息进行交易，通常也是违法的。

1. 环境、健康和安全

川隽致力于在工作场所和我们经营所在的社区遵守环境、健康和安全（EHS）法律、法规。我们的EHS计划旨在保护环境、维护工作场所安全，并为公司人员提供必要的资源，以遵守所有适用的EHS法律、规则和法规要求或按照高于该等要求的标准履行，并确保安全和健康的工作环境。

举报违规行为

如果您目睹或怀疑有任何非法或不道德的行为，忽略或让其他人举报似乎更为容易——但不当行为将影响每个人。我们鼓励您，并要求经理，向总经理周锋，confidential@chuanjunnet.cn 分享您的疑虑。

无论您与谁联系，您都可以确信自己正在做正确的事情，并且您的问题将得到及时和适当的处理。川隽将对被举报的不当行为进行彻底调查，仅向需要解决问题的主体披露信息。您可能被要求全力配合任何调查，但不应进行独立调查，因为前述违规行为可能涉及复杂的法律和事实问题，并且您的独立调查可能会影响正式调查的完整性。

违反法律或公司政策的行为，以及您未报告已知的其他人违反法律或公司政策的行为，可能被立即采取纪律处分或采取补救措施。对违反川隽政策或适用法律的行为，纪律处分可能为（根据适用法律）警告直至立即终止与川隽的雇佣关系或关系。此外，川隽可能会被动或主动向相关政府主管部门报告可能的违法行为并与之合作。

最后，请注意，本准则（或我们的公司政策）中的任何内容均不禁止您与政府机构就可能违反当地法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出投诉，或参与政府机构的调查或诉讼程序，并且本准则不要求您将任何此类沟通告知公司。

如需了解有关举报的更多信息，请参阅我们的举报人政策。

禁止报复政策

我们知道挺身而出并分享您的顾虑需要勇气。对善意举报可能的不当行为、违法行为，或以其他方式协助调查不当行为或违法行为的人，我们不会也不允许其他人对其进行报复。

培训

所有公司人员，以及由总经理确定的某些第三方主体，必须完成我们关于本准则的强制性培训。同样，所有公司人员应按照公司要求，至少每年一次或多次地提交他们同意并遵守本准则的规定的证明。

修订和豁免

本准则可能会进行修订。任何修订都必须得到总经理 的批准。川隽可根据本准则为首席执行官或高级财务人员以外的川隽员工给予豁免。对本准则的任何豁免或修改必须得到总经理 的批准。